第2军团在乌龙山，以环形工事抵抗，利用88炮有效的组织反击，激战直到12日接到突围指令，第2军团才突围，不过军团长徐源泉将军是丢下自己部队跑的。

光华门方面：从9号第9师团6000人，在飞机掩护下进攻（根据抗战老兵谭道平回忆，黑压压的一片60多架飞机向阵地上方飞来） 这就意味着 南京城刚刚开打就处于决战状态，日军敢死队突入光华门、教导总队工兵营用工兵锹于日军肉搏；工兵营营长钮先铭亲自指挥并且消灭日军200余人，87师则马上增援，然后，第9师团长吉住良辅中将命令第9野战炮兵联队36门75㎜野战炮和12门105榴弹炮齐射光华门；南京卫戍军副司令刘兴 亲自登场指挥，战斗十分惨烈。。（据日军士兵回忆，我亲眼看见一个支那士兵肚子被穿破，他还依然用步枪，刺死我军一名士兵。

首都保卫战

10日，日军再次派出敢死队，利用城门洞空袭突入光华门；随后日本朝日新闻宣布，大日本皇军以12月10日占领光华门，而国军以增援部队83军156师，调出24名敢死队员，用缆绳，下城，剿灭日军敢死队；24名粤军士兵，消灭日军敢死队员后，那些国军战士却不爬回去，他们每个人身绑手榴弹，冲向日军！24名国军敢死队员和日军同归于尽。中午，光华门再次升起了青天白日满地红旗！

11日，日军第9师团再次集中16000兵力发动进攻，炮火猛烈轰击城墙，87师士兵用自己的身体，充当沙包，堵住城墙缺口，战斗到12日，光华门依然没失守，直至最后突围。光华门战役战斗惨烈，以至于上海派遣军司令，朝香宫鸠彦亲王，亲自为日军战死士兵祭拜。

雨花台方面：雨花台阵地是中华门的屏障，一旦雨花台失守，中华门就暴露在日军面前；防守雨花台的国军为88师262旅和264旅，兵力为6000余人（88师补充旅由师长孙元良带领防守中华门）。

日军第6师团47联队，率先进攻雨花台主阵地，262旅旅长朱赤命令部队把日军放进打，（因为88师是德式师、轻武器比日军好 这样可以扬长避短）日军600人在飞机掩护下猛烈进攻，262旅士兵以步枪、机枪、手榴弹猛烈还击；随后，47联队长长谷川正宪大佐命令，一个大队1000余人，配属门山炮进攻262旅侧翼，高致嵩率领264旅增援，打个日军措手不及，使日军第一次进攻雨花台受挫，随后9日、10日、日军进行地毯式进攻，以飞机、重炮猛烈轰炸雨花台，树枝上满是国军士兵被炸飞的残肢。。。场面惨不忍睹。

第6师团师团长谷寿夫认为88师在淞沪会战损失极大，应该狠快攻下，为什么都几天了一直攻不下呢（淞沪会战结束后，各德式师加上补充部队损失如下：36师伤亡12000、87师伤亡17000、88师伤亡19000 ）而德式师标准13800人。10号晚上，第6师团向10军司令部，发出增援电报，第10军司令官柳川平助命令114师团，增援第6师团，11日，第6师团主力22000人，进攻雨花台（根据日本方面资料显示，日军使用了毒气弹），朱旅和高旅拼死抵抗；朱旅长命令在前面埋上手榴弹，把引线拿出来。等日军进攻时拉响，随后一震巨响日军中计了，而264旅在高旅长带领下于日军肉搏战，双方厮杀的异常的惨烈，结果日军还是没攻下雨花台主阵地，根据《南京保卫战大揭秘》这书记载，当时18师团中将师团长谷寿夫自认为受到了莫大的耻辱打算自杀以谢天皇！

后于日军支援的114师团于12日抵达雨花台；据《南京第2历史档案馆的资料》（第二历史档案馆在南京）描述：《陆军八十八师南京之役战斗详报》记载：十二日晨，沿京芜铁路进攻之敌已逼近赛虹桥。雨花台方面因系敌主攻所在，虽经全部我官兵奋勇苦斗，奈内无粮弹，外无援兵，且敌挟战车，飞机，大炮及精锐陆军不断施行猛攻，我二六二旅旅长朱赤、二六四旅旅长高致嵩、团长韩宪元、李杰、华品章，中校参谋赵寒星、营长黄琪、符仪延 、周鸿、苏天俊、王宏烈、李强华各部反复肉搏，奋勇冲杀，屡进屡退，血肉横飞。上午，团长韩宪元，营长黄琪，周鸿，符仪延先后殉难；下午旅长朱赤、高致嵩、团长华品章，营长苏天俊、王宏烈、李强华亦以弹尽粮绝。或把枪自杀或阵亡，悲壮惨烈。全师官兵六千余员皆英勇壮烈殉国。

后来高致嵩旅长命令部下吧手榴弹埋在周围，准备.....日军看见国军士兵都出来了，认为没子弹，放松警惕，大喊抓活的，抓住那个少将，50米、20米、10米、2米、一声巨响，高致嵩旅长等部于日军同归于尽。

中华门方面：日军拿下雨花台阵地后，在24辆94式战车、18辆89式战车掩护下进攻中华门，中华门的城墙有些特殊。不是砖头，而是石条砌成的，十分坚固。当时，日军调集第1臼炮大队4门320毫米臼炮，目标中华门，防守的74军死守中华门，日军先以75山炮、105榴弹炮炮轰，当时邱维达团和程志团负责；而邱维达团的士兵没有反坦克武器。都是向日军战车扔手榴弹，88师补充旅用37战车防御炮，击毁数十辆战车，当时日军竟然用了4门320㎜臼炮猛轰中华门。。。。74军程志团长当场被炸成7块 （ 再此之前他妻子刚刚怀有身孕），邱维达团长命令警卫班把程志团长尸体守好，（根据邱维达女儿回忆，父亲每次说这事，都会哭一次）。日军对中华门城墙足足炮轰达30分钟；城墙被炸毁了一部分，日军趁机突进，战车冲破了城门，士兵们以血肉之躯抵抗日军战车！

但任由怎样拼杀，也挽回不了败局，12日中午，中华门最终失守，唐生智命令部队突围，但只有66军、83军、按照计划正面突围，当时南京宪兵副司令萧山令在挹江门指挥百姓撤退。。并指挥500宪兵抵抗，全部阵亡！66军军长叶肇 钻进了牛粪车，躲过日军的追击，66军159师副师长罗策群、160师参谋长司徒非，殉国；83军军长率残部冲破日军，突围后该军仅剩60余人。

根据日本资料显示，当时有一支部队，突围时战斗狠强，仅仅1个小时消灭了日军1个中队194人，后来才知道是74军，不足5000的残兵，在一位将领带领下突围的（这名带74军残部突围的将领至今没有查明是谁），74军残部于13日 消灭了日军6师团一个中队后突围。。

12月13日，日军正式占领南京，战后日军伤亡高达12000余人 根据《南京大屠杀史料集2南京保卫战》记载：南京卫戍军突围约45000人，阵亡与被俘约36000人。

此役国军殉国之将领（共16位）：

萧山令 （1892 - 1937）宪兵司令部副司令兼代理首都警察厅厅长、南京市长（1937年12月担任）。湖南益阳人。保定陆军军官学校第三期。南京保卫战时负责防守上新河，雨花台，光华门等阵地。12月12日 上午，萧山令率部与日军激战杀伤当日全部进攻日军，准备同日军巷战时，接上级命令撤退。该日夜于仪凤门外又指挥宪警与追敌激战，渡江时为日军汽艇机枪扫射中弹受伤，拔枪以最后一弹自戕，壮烈殉国。后追晋中将。

罗策群 （1893 — 1937） 广东兴宁人，黄埔军校潮州分校中校教官，国民革命军第66军第159师少将副师长。保定陆军军官学校第六期工科毕业。1937年12月，参加南京保卫战，因师长谭邃有病先期过江，代行师长之职。曾率部在汤山阻击从京杭公路北上之敌两昼夜。12日夜，来自广东的六十六军、八十三军集合部队出太平门，沿京杭公路向皖南突围，为掩护来自广东的83军和66军，亲自率整师残部在紫金山冲锋的时候和全师2000将士壮烈殉国。