抗战时期的陆军预备第二师，是1938年初由贵州几个保安团奉命在贵阳编成。

1937年“七·七事变”后，全国各省在国民政府的号召下纷纷出师抗日。然而，由于黔军各师先期已接受国民政府的改编，并全部奉调出黔，贵州已无师可出。1937年末，经时任贵州省主席兼省保安司令吴忠信指派，由贵州全省保安处处长冯剑飞奉命在黔组建预备第二师(以下简称“预2师”)。

冯剑飞受命后，即在省保安一团、二团的基础上迅速建立起部队的基本框架。在全省各县征募科和国民兵团的通力配合下，经不到三个月时间，即组成一支兵员达万人的满员师。军委会委冯剑飞(黄埔一期生，贵州盘县人)为师长，陈泰远(黄埔三期生、贵州贵定人)为副师长，参谋长是段华唐(湖南人)。师下辖第五团(团长王伯勋，贵州安龙人，贵州讲武堂、日本步兵门学校、陆大将官班毕业)、第六团(团长张学圣，贵州人)、第七团(团长王崇俭，湖南新化人)。全师下级官佐，则由省保安司令部军官训练队和保安处军士训练班强化培训的一批学生和原省保安一团、二团的军士骨干担任。

1942年初，预2师奉命编入中国远征军。时预2师隶属于第11集团军第6军(黄杰部)，驻防昆明附近的安宁一带。

1942年4月末，侵缅日军相继攻陷同古、曼德勒、腊戌后，其先头部队第56师团以一支部队沿滇缅公路长驱直入，直抵中国边境。5月3日，日军进占我边境城镇畹町，继而遮放、芒市、龙陵相继陷落。5日，日军先头部队抵达被称为滇缅公路上的“直布罗沱”的怒江惠通桥，与我退守怒江的中国军队发生激战。关键时刻，我守桥部队果断炸断惠通桥，将追击日军主力阻于怒江惠通桥的西岸。疯狂的日军以一部兵力强渡怒江，进而占领了海婆山，并掩护后续部队继续渡江，情况万分危急。当日晚，我71军36师兼程而至。在守桥部队的配合下，经过激烈战斗，终将过江日军全部歼灭。而后，71军之87师，88师及预2师相继赶到，阻敌于怒江西岸。并迅即在北起栗柴坝，南至三江口250多公里的沿江一线设防，使日军企图从西南部进迫我陪都重庆的计划终于成为泡影。形成了中日两军隔江对峙的局面。

1942年5月10日，蒋介石亲命预2师渡过怒江，深入敌占区展开游击战。由此至1943年的5月71军36师接防时为止，预2师作为当时唯一一支深入敌占区的成建制中国军队，他们与腾冲抗日政府一道，在广大民众和地方抗日武装的支持与配合下，开展广泛的游击战争。由此，揭开了这支英雄部队在滇西抗战中一系列传奇经历的精彩序幕。