日军自占领腾冲城后，即在原坚固城池的基础上，加构了坚固而严密的堡垒群，形成了纵横交错的防御工事。其中，尤以城南外围之来风山工事构筑最为坚固。敌之来凤山工事，系以来风寺为主，由五个地堡群连环构成的防御阵地。敌阵内堑壕纵横相连，暗堡成群，山腰部还有遂道直通腾冲城内。其工事构筑之坚固复杂和火力配置的强大程度仅次于怒江惠通桥西岸的松山。

1944年6月底，预2师奉命再次渡过怒江，参与收复腾冲的战斗。7月初，预2师在相继完成攻占腾冲周围诸个外围据点的战斗任务后，奉命担任主攻来凤山的艰巨任务。

预2师受命后，在我炮火猛烈轰击的配合下，师长顾葆裕率领全师各团猛攻敌阵。但因敌工事异常坚固，炮火轰击效果不大。敌仍然以密集的火力将我攻击部队死死地压制在阵地前沿，并利用纵横相连的堑壕，不时进行短促突击，使我攻击部队遭受重大伤亡。加之连连数日大雨滂沱，我攻击部队行动受阻，攻击被迫停止。

7月26日，连绵大雨后的腾冲终于放晴。我数十架轻重型轰炸机即向来凤山日军阵地实施轮番轰炸和扫射。随即，预2师在友军36师、198师的配合下，向来凤山日军阵地发起全面进攻。前面说过，来凤山整个日军阵地工事十分坚固，且纵横相连，四处相通。尤其是来凤寺、老文笔、象鼻子等几处，其地堡和坑道都深厚无比，我空中和地面的轰击都收效甚微。因此，在实施攻击中，全靠我官兵以命相拼。战士们必须深入敌工事内，与敌展开白刃厮杀。每一个地堡，每一条堑壕地与敌进行反复的争夺。因此，整个攻击就是一场肉搏战斗。阵地上到处是烧焦的尸骸和炽热的焦土，敌我双方士兵相抱而死者，随处可见。整个来凤山山头汇成了一片火海，其惨烈之状，无可比拟。战至7月28日，我军歼敌600余人，完全占领来凤山。

占领来凤山，对整个腾冲攻坚大战的意义十分重大。之后，战斗进入向整个腾冲城实施全面合围的新阶段。为此，美国总统曾来电祝贺，并授予预2师正副师长顾葆裕、彭劢二人军功勋章。随即，全师将士不顾疲劳，迅速在来凤山集结并调整部署完毕，又奉命参与围攻据守腾冲城内之敌。