在秦朝末年，各地农民起义不断，项羽在巨鹿一举消灭了秦朝的主力，秦朝灭亡已经是不可避免了。秦始皇时期派遣平定岭南的秦军主帅赵佗，自知秦朝已经无法挽救了，就据守岭南。这时候的中原大地上楚汉相争，打得如火如荼，睡也顾不上远在天边的岭南。

赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。前206年，秦朝灭亡。前203年，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在岭南地区建立南越国，自称“南越武王。

南越国是在秦朝南海郡、桂林郡、象郡基础上建立起来的国家。鼎盛时期的南越国，其疆域北至中国岭南，南至越南中北部，“东西万余里”，实力雄厚。北部边界一直到南岭一带；东部边界一直到今福建西部的永定等地；南部边界一直到今越南中部的长山山脉以东及大岭一线以北的地区；西部边界到达今广西环江一带。

历史上最早开发岭南地区的人应该就是赵佗了，赵佗在位期间，采取了“和集百越”的民族政策，对中原移民与当地的百越族之间的融合具有积极的作用，同时中原移民带来先进的农业技术，极大的促进当地的农业发展。在南越国中原人与越人之间的通婚联姻越来越普遍，连王室也盛行。南越国王室与越人丞相吕嘉的家族世代有联姻，末代南越王赵建德的母亲也是越人。这些政策对南越国的政权稳定、经济发展、文化交流都起了很有效的作用。在整个南越国时期，中原人和越人和睦共处，逐渐相互融合。

在汉高祖刘邦时期，派遣大夫陆贾出访南越国，赐赵佗南越王印绶，并封他为“南越王”。刘邦死后，吕后与赵佗闹翻了，几次派兵攻打南越国，无奈岭南地势险峻，加上中原的士兵不适应南越一带炎热和潮湿的气候，患病者甚多，几次皆是无功而返。

前179年，汉文帝刘恒即位，他派人重修了赵佗先人的墓地，设置守墓人每年按时祭祀，并给赵佗的堂兄弟们赏赐了官职和财物。任命汉高祖时曾多次出使南越的陆贾为太中大夫，令其再次出使南越说服赵佗归汉。陆贾到了南越后，向赵佗晓以利害关系，赵佗被再次说服，决定归复汉朝。

南越国木构水闸遗址

南越国历代君主都推行“和集百越”的民族政策，极大的促进了汉族与南越国国内的各民族之间的融合，同时也把汉文化和汉字带进了岭南地区，改变了岭南地区文化落后的现状。带来了中原先进的政治制度和生产技术，使岭南地区落后的政治、经济现状得到了有效的改善。南越国一共传了五代，直到汉武帝时期，才被灭国。